本報記者 李雯珊
見習(xí)記者 解世豪
(資料圖)
8月16日上午,東莞控股收到深交所下發(fā)的關(guān)注函,關(guān)注函問題主要集中于日前公司公布的一則投資公告。據(jù)悉,此次投資會造成東莞控股與控股股東的全資子公司形成共同投資,故而形成關(guān)聯(lián)交易,而且還存在資產(chǎn)價值評估增值較高,交易標的在資產(chǎn)評估基準日后大額分紅等一系列問題。
形成共同投資屬關(guān)聯(lián)交易
在此前公布的交易方案中,東莞控股擬以不超過7.74億元價格收購東莞市照洲投資有限公司(以下簡稱“照洲投資”)100%股權(quán),以此實現(xiàn)投資惠州惠東至東莞常平高速公路東莞段項目。
照洲投資目前共有兩名股東,分別為廣東鴻發(fā)投資集團有限公司(以下簡稱“鴻發(fā)集團”)及自然人簡堅輝。該公司無實際業(yè)務(wù),其持有東莞市新照投資有限公司(以下簡稱“新照公司”)35%股權(quán),新照公司是上述項目的主要負責(zé)公司。
但新照公司另外65%的股權(quán)現(xiàn)在由東莞市路橋投資建設(shè)有限公司(以下簡稱“路橋公司”)持有,而路橋公司為東莞控股的控股股東東莞市交通投資集團有限公司(以下簡稱“交投集團”)的全資子公司。
因此本次交易中,東莞控股將通過照洲投資間接持有新照公司35%的股權(quán),與公司控股股東交投集團的全資子公司路橋公司形成共同投資。根據(jù)有關(guān)規(guī)定,上市公司通過購買非關(guān)聯(lián)人投資份額而形成與關(guān)聯(lián)人的共同投資屬于關(guān)聯(lián)交易的范疇,因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
此番關(guān)聯(lián)交易引來了深交所的關(guān)注,深交所要求東莞控股說明新照公司持股雙方的詳細投資情況,并結(jié)合交易完成后對新照公司的運營管理及盈利分紅安排、與東莞控股主業(yè)協(xié)同性、戰(zhàn)略發(fā)展計劃等,進一步說明收購的主要目的、必要性、合理性,并充分提示風(fēng)險。
河南澤槿律師事務(wù)所主任付建對《證券日報》記者表示:“由于關(guān)聯(lián)交易涉及關(guān)聯(lián)方之間的利益關(guān)系,因此存在一定的道德風(fēng)險和利益沖突。交易所對此發(fā)出關(guān)注是為了保護投資者的利益,擔(dān)心關(guān)聯(lián)交易對上市公司的財務(wù)狀況和治理結(jié)構(gòu)產(chǎn)生不利影響?!?/p>
交易定價受關(guān)注
在關(guān)聯(lián)交易中,交易價格的商定顯得尤為重要,因而此次交易中,資產(chǎn)評估價值和交易定價也受到多重問詢。
公告顯示,2021年、2022年以及2023年上半年,照洲投資營業(yè)收入均為0,凈利潤分別為4004.68萬元、7812.26萬元、4181.59萬元,多數(shù)來源于投資收益;凈資產(chǎn)分別為2.55億元、3.33億元、3.67億元。以2022年12月31日為評估基準日,照洲投資凈資產(chǎn)賬面價值為3.33億元,選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估價值為9.17億元,增值額為5.84億元,增值率為175.36%。
增值率高主要由于其持有的新照公司股權(quán)評估價值為24.34億元,新照公司選用收益法作為評估結(jié)果,對應(yīng)35%股權(quán)評估值為8.52億元,較照洲投資長期股權(quán)投資賬面價值2.68億元,增值5.84億元。
深交所要求東莞控股補充說明照洲投資營業(yè)收入為0的原因和投資收益的具體情況,說明新照公司選用收益法而照洲投資選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法的原因及合理性,以及照洲投資本次評估增值較高的原因及合理性,綜合說明本次評估是否審慎,是否存在損害上市公司利益的情形。
付建表示:“收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法的核心區(qū)別在于收益法更注重資產(chǎn)的未來收益能力,而資產(chǎn)基礎(chǔ)法更注重資產(chǎn)的成本和市場價值。選擇不同的評估方法可能會導(dǎo)致不同的評估結(jié)果,因此交易所對此進行關(guān)注,以確保評估結(jié)果的準確性和公正性。”
此外,既然選擇資產(chǎn)基礎(chǔ)法作為資產(chǎn)評估方法,照洲投資在資產(chǎn)評估日后又進行大額分紅的做法也惹人關(guān)注。
據(jù)悉,本次交易價格是參照評估基準日評估價值9.17億元,剔減2023年度照洲投資向鴻發(fā)集團、簡堅輝分紅3億元,考慮項目風(fēng)險等因素交易標的股權(quán)的對價擬定為5.85億元,同時轉(zhuǎn)讓方對于照洲投資的應(yīng)收股利債權(quán)為1.89億元(按賬面價值),合計標的股權(quán)及標的債權(quán)的價格不超過7.74億元。
交易所要求東莞控股補充說明分紅的具體情況,以及對照洲投資和新照公司評估時是否考慮大額分紅對評估結(jié)果和交易價格造成的影響及具體情況,進一步說明本次交易價格是否合理、公允,是否存在損害上市公司利益的情形。
“因為分紅尚未具體實施,這部分資金可能會影響資產(chǎn)評估的結(jié)果,與真實數(shù)據(jù)產(chǎn)生偏差,影響最終交易定價,所以交易所才會進一步追問具體情況?!币晃粫嫃臉I(yè)人員對《證券日報》記者表示。(證券日報)
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